小编作为一名注册会计师，很荣幸回答这个问题，首先说明“估值1000万，投300万占股15%是不符合逻辑的 ，应当占股30%”，在不考虑该因素前提下，以下具体说明怎样变更注册资本？投资金可以部分作为原股东的股权转让变现吗？

一、增资扩股

增资扩股即增加公司注册资本，在100万原注册资本的基础上增加，原股东仍持有100万注册资本，增加部分是风险投资持有。300万的投资，一部分是注册资本金，剩余部分是作为资本溢价，计入会计科目—资本公积。具体计算如下：

1.原注册资本总额：100万元

2.引入风投后注册资本总额：100万元/85%= 117.647万元

备注：根据引进风险投资后，原股东占股85%，即可推算新增注册资本总额。

3.风投持有注册资本：117.647-100 =17.647万元

4.原股东持有注册资本：100万元

4.计入会计科目实收资本：100+17.647=117.647万元

5.计入会计科目资本公积：300-17.647=282.353万元

采用增资扩股方式，风投的资金都将打进公司账户，不管是计入会计科目实收资本，还是资本公积，都是用于公司的发展使用，原股东的股权转让不能变现，是拿不到这个钱的。

二、股份转让

股份转让即股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人。股东与风投签订股权转让协议，300万支付给转让方，公司注册资本不变。

1.原注册资本：100万元

2.引入风投后注册资本：100万元

3.原股东持有注册资本：100*85%=85万元

4.风投持有注册资本：100*15%=15万元

5.转让方股东缴纳个税：（300-100*15%）*20%=57万元

采用股权转让方式，风投资金将打给转让方，原股东的股权转让能够变现，但是溢价部分要交税的的20%。

三、股份转让一部分，增资扩股一部分

（即结合上述2种转让方式的情况，这里不再具体说明）

总结

根据引入风投的3种方式，即增资扩股、股份转让、增资扩股和股份转让结合方式。采用增资扩股方式，公司注册资本将增加，原股东的股权转让不能变现；采用股份转让方式，公司注册资本不变，原股东的股权转让能变现；采用增资扩股和股份转让结合方式，兼具前2种方式特点。

来源：财艺新势力

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